Costituzione telematica delle S.r.L. – Dlgs. 8 novembre 2021, n. 183

Il D. Lgs. 8 novembre 2021, n. 183 ha recepito la Direttiva (UE) 2019/1151 in materia di digitalizzazione del diritto societario, sia sotto il profilo della costituzione delle società, sia sotto il profilo della loro registrazione, sia, infine, sotto il profilo della interconnessione dei registri delle imprese degli Stati membri.

In particolare ha introdotto la costituzione telematica (solamente) delle s.r.l. e delle s.r.l.s.

La ragione è eminentemente pratica: digitalizzare i processi societari e garantire la conclusione dell’accordo costitutivo a distanza.

Precedentemente le parti costituenti, pur sottoscrivendo digitalmente l’atto informatico, dovevano recarsi fisicamente presso lo studio del notaio per tale incombenza.

Quanto ai requisiti, l’art. 2 prevede precise modalità, e cioè: i conferimenti devono essere esclusivamente in denaro; il versamento deve avvenire con bonifico bancario sul conto corrente dedicato del Notaio. La società deve avere necessariamente sede in Italia e non all’estero, mentre per i soci non è richiesto l’obbligo di residenza in territorio italiano; ciò risponde alla volontà del Legislatore di creare un’effettiva interconnessione a livello sovranazionale; il notaio deve tuttavia essere scelto dalle parti tra i professionisti con sede nel distretto di Corte d’Appello ove risiede almeno una delle due parti o dove avrà sede la società.

La videoconferenza finalizzata alla conclusione dell’atto pubblico informatico può essere avviata solamente dalla piattaforma gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato, da cui è consentito l’accertamento dell’identità dei partecipanti, la verifica della firma digitale, l’attestazione da parte del Notaio della veridicità dei certificati di firma, la visualizzazione non interrotta del contenuto dell’atto da sottoscrivere.

L’atto pubblico informatico si perfeziona con la sottoscrizione innanzi al Notaio tramite firma digitale o elettronica. Ai fini della sottoscrizione dell’atto, la piattaforma consentirà anche il contestuale rilascio alle parti della firma elettronica riconosciuta, qualora ne siano sprovviste.

Inoltre, anche in un’ottica di contenimento dei costi notarili, l’atto costitutivo può essere ricevuto dal notaio per atto pubblico informatico anche utilizzando modelli uniformi adottati con decreto del Ministro dello sviluppo economico.

In buona sostanza la fase della costituzione si realizza attraverso una videochiamata mediante la suddetta piattaforma tra il Notaio, alla presenza o meno di alcune parti costituenti la società, ed altre che invece si trovano a distanza. Ovviamente è obbligatoria la lettura secondo la Legge Notarile dell’atto, comprensivo di statuto, come un normale rogito e poi si procederà con le sottoscrizioni digitali. Spetterà poi al Notaio predisporre la documentazione al Registro delle Imprese per regolarizzare e registrare la nascita della società.